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  蒋进，全国股东纠纷律师，股东纠纷军师&资本博弈者，广东摩金律师事务所创始人，深耕粤港澳大湾区，专注于广东地区（深圳、珠海、广州）股东纠纷与公司控制权争夺二十余年，经手各类股权争端案件超 300 件，累计服务标的覆盖百亿级资本运作项目。

  股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，和公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  第六十六条是《公司法》中规范有限责任公司股东会议事方式和表决程序的核心条款。股东会决议能否合法有效地作出，取决于议事方式和表决程序是不是满足法律规定。本条通过章程自治＋法定最低比例的双层架构，在尊重公司自治与保障决议合法性之间寻求平衡。

  立法目的：（1）确立股东会决议通过的基本表决权比例，填补旧法对普通决议表决比例的法律空白；（2）明确特别决议事项的强制性更高比例要求，保障公司重大变更事项的审慎决策；（3）赋予公司章程在法定框架内的自治空间。

  本款确立了股东会议事方式和表决程序的根本原则——章程自治。在《公司法》对股东会的议事方式和表决程序没有明确规定的情况下，企业能根据自身情况和股东需求，在章程中作出具体规定。章程能明确的内容有：股东会的召开方式、审议事项、表决方式、表决结果的确认等。

  章程自治的边界：章程自治并非不受限制。对于《公司法》已明确规定的表决比例等事项，章程不得作出低于法定标准的规定。例如，普通决议的过半数通过比例、特别决议的三分之二以上通过比例均为强制性规则，章程既不能降低也不能以其他方式变相规避。但章程可以设定比法定标准更高的比例要求。

  本款是2023年修订的重大制度补充，首次在法律层面明确了有限责任公司股东会普通决议的通过比例。

  过半数的含义：过半数指严格超过半数，即大于50%，不包含本数。例如，表决权总数为100股，须获得至少51股的赞成票方可通过。这与半数以上（≥50%）在法律上具有不一样的含义。

  计算基数：代表过半数表决权的股东指全体股东所持表决权，而非仅出席会议的股东。这是有限责任公司与股份有限公司的重大区别——股份有限公司普通决议仅需出席会议的股东所持表决权过半数（第一百一十六条第二款）。

  三分之二以上的含义：以上包含本数，即≥66.67%。例如，表决权总数为100股，须获得至少67股的赞成票方可通过。

  强制性规定：《公司法》对股东会特别决议的表决程序的规定是强制性规定，公司章程不得作出与此不一致的规定。章程只能重复记载此类特别决议的表决程序，否则无效。

  （一）与第六十五条（表决权行使）的衔接：第六十五条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。第六十六条规定的表决权比例，是在第六十五条确定的表决权行使方式基础上的进一步要求——先按出资比例（或章程规定的其他方式）确定各股东的表决权数，再按第六十六条的规定计算赞成票是不是达到过半数或三分之二以上。

  （二）与股份有限公司的区别：有限责任公司与股份有限公司在表决权计算上存在关键区别：

  有限责任公司的表决权计算基数为全体股东，股份有限公司的计算基数为出席会议的股东，前者对决议通过的难度要求更高。

  • 章程设计注意法定底线：普通决议的过半数、特别决议的三分之二以上通过比例均是强制性规定，章程不得降低。但章程能大大的提升通过比例（如规定四分之三以上），以适应公司治理需要。

  • 注意过半数与半数以上的区别：章程或决议中应使用过半数而非半数以上或二分之一以上，避免因表述不当导致决议效力争议。

  • 区分普通决议与特别决议：准确识别决议事项属于普通事项还是特别事项，适用相应的表决权比例。

  • 关注特别决议事项：修改章程、增资减资等特别决议事项须经三分之二以上表决权通过，中小股东若合计持有三分之一以上表决权，可对此类事项行使否决权。

  公司减少注册资本、合并、分立、解散等特别决议事项必然的联系到债权人的利益保护。债权人应关注该类决议是否经代表三分之二以上表决权的股东合法通过。

  《公司法》第六十六条通过章程自治＋法定最低比例的双层架构，构建了有限责任公司股东会议事方式和表决程序的完整规范体系。2023年修订新增普通决议过半数通过的规定，填补了旧法的立法空白。普通决议与特别决议的通过比例均为强制性规定，章程不得降低。对公司而言，准确区分普通决议与特别决议、严格遵守法定表决权比例，是确保决议效力的基础；对股东而言，理解表决权比例规则、善用否决权，是维护自身权益的重要路径。

  （本文系法律知识分享，不构成具体法律意见；个案请务必咨询执业律师。）返回搜狐，查看更加多